“豪门”难娶!韦尔股份终止收购北京豪威

9月25日晚间，上海韦尔半导体股份有限公司（SH.603501，以下简称“韦尔股份”）发表最新公告，公司将终止针对北京豪威的重大资产重组工作，同时承诺在2个月内不再筹划重大资产重组事宜。

在停牌近4个月之后，韦尔股份在收到北京豪威股东之一，珠海融锋反对的影响，豪威收购进展受阻。韦尔股份表示，“本次重大资产重组的条件不够成熟”。豪威的中国落户事宜再度成迷。

艰难的重组之路

韦尔股份于6月5日因重大事项停牌，6月17日发布了《重大资产重组停牌公告》，明确重大事项对公司构成重大资产重组，针对标的方，业内及投资者颇多猜测。

8月5日，韦尔股份发表重组进展公告，坐实交易拟购买标的资产正是北京豪威。受监管新规制约，今年3月底北京君正宣布终止对豪威的重组交易，国内半导体行业的整合交易在近两年内鲜有成功案例，标的一经公布便引起各方强烈关注。

然而，8月22日，公司在《重大资产重组进展公告等事项的补充公告》中第一次明确表示，“本次重组资产重组有少数交易对手对于本次重组方案态度尚不明确，公司仍在与其就最终的重组方案进行沟通协商，最终的重组方案尚未确定。”重组进展似乎在迂回中推进。

鉴于此，韦尔股份在9月5日公告中披露，公司与深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）、Seagull Holdings Hong Kong Limited、Seagull Holdings Cayman Limited等33位北京豪威现任股东共同签署了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产重组框架协议》，对交易方案达成初步意向。意向方案仅涉及86.4793%股权而不是100%。

9月21日韦尔股份公告称，公司与33位股东合计持有北京豪威86.4793%的股份，剩余13.5207%股份由珠海融锋等2名股东持有，其中珠海融锋持股13.464%。

公告称，由于珠海融锋明确反对北京豪威其他股东将股权转让给韦尔股份，同时表示无意放弃优先购买权，根据北京豪威公司章程规定应履行股权转让相关优先购买权程序。

韦尔股份需与北京豪威其他股东充分协商是否发出优先购买权通知，或相应调整重组方案。该等事项对本次重组方案在预定时间完成构成重大不确定性。

此外，已同韦尔股份签署框架协议的股东中，有两名股东的出资人正在同国有投资公司协商签署出资转让协议。目前该等股份的出资转让事项尚需履行国有资产监督审批程序，由于前述事项存在不确定性，韦尔股份在预定时间可能无法确定本次重组方案的股份发行对象。

鉴于此，韦尔股份与北京豪威其他股东协商一致，认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。为保护上市公司和投资者利益，韦尔股份决定终止本次重大资产重组事项。

从停牌至重组终止不足4个月时间，韦尔股份的重组之路颇为颠簸。

值得注一提的是，上周五22日韦尔股份公告称，公司控股股东虞仁荣已将其持有的公司限售流通股8202万股质押给国信证券。有行业分析师认为，尽管公告指出融资为其个人投资用途，但质押融资用途不排除将用于本次收购。

公开信息显示，韦尔股份实控人虞仁荣已最新担任北京豪威董事会董事一职。

珠海融锋为何反对？

珠海融锋缘何放弃退出机会，市场诸多猜测。

据上海证券报报道，造成这次重组失败的珠海融锋实际控制室闻泰科技的董事长张学政。

珠海融锋全称珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙），成立于2015年12月，拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（下称“闻天下投资”）持有其99.655%股份，闻天下投资有限公司的股东为张学政、刘小静，持股分别为98%、2%。

闻泰科技官网显示，为促进转型，闻泰科技参与了NXP标准器件和分离器件事业部的收购案，并入股摄像头芯片厂商豪威科技（OV）。豪威科技即美国豪威。上海证券报称，已从业内证实，珠海融锋实际控制人张学政即是闻泰科技董事长。

根据2016年11月4日签署的《北京豪威科技有限公司中外合资经营企业合同》、《公司章程》等文件，北京豪威的任何一方股东不得转让其在北京豪威的任何股权，除非拟转让股权的一方就该转让获得其他各方的事先书面同意。

在业内人士看来，珠海融锋的明确反对，意味着韦尔股份并购北京豪威基本没戏了。

作为闻泰科技实际控制人，张学政自然不愿意北京豪威花落别家。“作为国内最大的手机解决方案商，闻泰科技一直有往上游整合的计划。张学政参与私有化美国豪威并非财务投资，而是其整合计划的一部分，后者的摄像头业务能显著提升闻泰科技的方案商能力。”

但亦有法律界人士表示，珠海融锋的“优先购买”是指在同等价格下，如果第三方出价更高，珠海融锋要么必须明确放弃购买，要么以此高价购买。

北京豪威为何频频资产重组？

北京豪威作为昔日的CMOS图像处理传感器全球龙头，在市场占有率连续缩水的压力之下，于2016年初被中国财团收购，退市完成了私有化进程。

2011年之前，北京豪威曾是图像传感器市场的榜首，不过在2012年，索尼的CMOS业务开始迅猛发展，在2012至2015的三年时间里，索尼市场份额已从20%直升至35%，至2016年，索尼市场份额已达到42%，牢牢占据行业老大的位置，而三星及豪威分列二三，只有18%和12%。据业内相关人士透露，目前北京豪威的摄像头芯片大部分只出货华为和小米。但不可否认，尽管豪威行业地位有所下滑，但其在市场占有率、研发优势、产品优势等方面仍具有突出的市场竞争力。

据悉，其实北京豪威背后真正的主体为私有化的美国豪威，由北京清芯华创投资管理有限公司主导的财团以19亿美元（130亿元）代价收购，前期自从2015年4月开始，历时大约10个月，通过杠杆基金购买下美国豪威资产，有高达14亿美元的关联方借款，利息压力极大，亟需快速出手回笼资金。

随后在2016年6月，北京君正停牌，拟120亿元收购北京豪威100%股权，然而在经历了长达10个月的停牌之后，北京君正因“近期国内外证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化、交易各方认为继续推进的条件不够成熟”等原因终止该项重组。

也有观点认为，此次并购案是多方利好的局面但是由于证监会在去年底出台一波一波针对再融资和定增的限制，再融资目前只允许定增股本20%，让这次蛇吐象工程变成了蛇吐鲸工程，难度呈几何式增加。

北京豪威”中国身份“何去何从？

仅仅过去70天后，北京豪威再次启动资本运作，这次“金主”为仅仅上市一个月的上海韦尔股份。

此前就有消息传出韦尔股份并购北京豪威遭遇标的方重要股东反对，同时6月5日收盘市值仅83.8亿元的韦尔股份，蛇吞象式收购市值126.22亿元的北京豪威，也遭到媒体质疑。

为进一步规范市场融资行为，2017年2月17日证监会正式发布了修改版的《上市公司非公开发行股票实施细则》，要求上市公司非公开发行股票比例不得超此前股本的20%，再次募资时间距离上次募资不少于18个月。

在此之前，兆易创新就曾受到新规影响。

2017年3月，兆易创新上市不足一个月便停牌筹划重组，拟作价65亿元收购ISSI，随后5个月后便终止了此次并购案。而此次韦尔股份收购北京豪威与其如出一辙。

有媒体观点对此评论称，半导体行业的投资整合与互联网行业有着极大的区别，有别于热点追逐的互联网投资，半导体行业的潜在收购者首先应具有一定的研发能力，行业经验必不可少，只有如此才可以在技术上与豪威充分形成协同效应，降低决策失误导致的非系统性风险。“若北京豪威未来再次面临归属变化，收购者资质将成为其发展的重要转折点。”

豪威的“中国身份”未来究竟去向何方，值得期待。